1. 株式交換による完全子会社化の目的
   

   ITは、企業活動をはじめ、社会や生活のあらゆる所に浸透し、ITのもたらす利便性は飛躍的に拡がりつつあります。また、ITは、活用の高度化に伴い、お客様の経営にとってますます重要性を増しています。このような中で、お客様の事業環境やビジネス全般を理解するパートナーによる、長期的な信頼関係をベースにした、ITシステムのライフサイクル全体にわたる包括的なソリューションへのニーズが高まっています。

   富士通では、お客様へのITライフサイクルでの対応を強化するため、営業・SEが一体となったお客様別の組織の設置や、お客様担当SE制度を導入するなど、お客様に分かりやすいシンプルな組織づくりを進めてまいりましたが、今後とも、営業・SE部門の組織一体化をさらに推進し、グループ会社を含めたフォーメーションの革新を進め、お客様起点の体制を強化するため、以下の施策を実施してまいります。

   1. お客様から見てシンプルな、わかりやすいフォーメーション
   2. お客様窓口の一本化
   3. グループ内における機能及び役割の明確化
   4. グループ内のITインフラの共通化及び情報共有化

   このようなフォーメーション革新の一環として、保守体制の強化と、今後、成長が期待される運用サービスを核としたビジネス拡大を図るため、本日、富士通がFsasを完全子会社化することを、両社の取締役会にて決議いたしました。

   保守・運用業務においては、両社のリソースを集中・一元化し、お客様から見て分かりやすい体制でのサービス向上、効率化を目指します。さらに、グループ内のリソースの最適配置と各社間の連携の一層の強化により、ITライフサイクルの流れの中で、高付加価値化する運用ビジネスの拡大を図ってまいります。

   今回の施策により、お客様へのサービスが向上するとともに、お客様のビジネスの急速な変化に対応して生じるITニーズの変化にも、より迅速に対応することが可能となります。

2. 株式交換の条件等
   
   
   1. 株式交換の日程
      

      平成16年5月17日	株式交換契約書承認取締役会 株式交換契約書の締結
      平成16年5月18日	簡易株式交換公告(富士通)
      平成16年6月29日(予定)	株式交換契約書承認株主総会(Fsas)
      平成16年10月1日(予定)	株式交換期日
      平成16年11月下旬(予定)	株券交付日

   2. 株式交換比率
      

      	富士通(完全親会社)	Fsas(完全子会社)
      株式交換比率	1	2.72

      (注)

      1. 株式の割当比率
         

         Fsasの普通株式1株に対し富士通の普通株式2.72株を割当て交付いたします。ただし、富士通が保有するFsasの普通株式32,000千株については、割当交付を行いません。

      2. 株式交換比率の算定根拠
         

         株式交換比率の算定は、富士通は日興シティグループ証券株式会社に、FsasはKPMGコーポレイトファイナンス株式会社に依頼し、その算定結果を参考として、当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。

      3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
         
         1. 日興シティグループ証券株式会社は、市場株価法、DCF法及び類似M&A案件プレミアム比較法を総合的に勘案し、株式交換比率を算定しました。
         2. KPMGコーポレイトファイナンス株式会社は、株式市価法及びDCF法を総合的に勘案し、株式交換比率を算定しました。
      4. 株式交換により富士通が発行する新株式数
         

         普通株式68,054,400株

      5. 利益配当の起算日
         

         株式交換に際して富士通が発行する新株式に対する利益配当金の計算は、平成16年10月1日を起算日といたします。

3. 株式交換の当事会社の概要
   

   (平成16年3月31日現在)

   (1)商号 富士通株式会社 (完全親会社となる会社) 富士通サポートアンドサービス株式会社 (完全子会社となる会社) (2)事業内容 ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 情報システムの企画・設計、導入・構築、運用・保守 (3)設立年月日 昭和10年6月 平成元年3月 (4)本店所在地 川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 東京都品川区南大井6丁目26番1号 (5)代表者 代表取締役社長 黒川 博昭 代表取締役社長 大瀧 達彦 (6)資本金 324,624百万円 9,401百万円 (7)発行済株式総数 2,001,962,672株 57,020,000株 (8)株主資本 934,603百万円 53,623百万円 (9)総資産 3,022,975百万円 124,264百万円 (10)決算期 3月31日 3月31日 (11)従業員数 34,836名 4,380名 (12)主要取引先 官公庁、 通信事業会社、 製造業、流通業、金融機関各社 富士通(株)、富士通グループ各社、 製造業、流通業、金融機関各社、 官公庁・自治体 (13)大株主及び議決権比率 (平成16年3月31日現在) 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 8.00% 富士通(株) 56.13% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 6.68% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 3.98% 富士電機ホールディングス(株) 3.90% 資産管理サービス信託銀行(株) 2.54% みずほ信託退職給付信託富士電機システムス゛口 再信託受託者資産管理サービス信託 3.04% 日本マスタートラスト信託銀行(株) 2.33% ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドン 2.75% エフサス従業員持株会 1.92% (14)主要取引銀行 (株)みずほコーポレート銀行 (株)三井住友銀行 (株)東京三菱銀行 (株)みずほ銀行 (15)当事会社の関係 資本関係 富士通はFsasの総議決権の56.30%(間接保有分を含む)を保有しております。 人的関係 Fsas役員のうち2名は富士通の取締役・従業員を兼任しております。 取引関係 Fsasの売上高のうち31.4%(713億円:平成16年3月期)は富士通を相手先とするものであります。

   (16)最近3決算期間の業績
   

   	富士通株式会社 (完全親会社となる会社)			富士通サポートアンドサービス株式会社 (完全子会社となる会社)
   決算期	14年3月期	15年3月期	16年3月期	14年3月期	15年3月期	16年3月期
   売上高	30,344億円	26,950億円	27,885億円	2,095億円	2,075億円	2,271億円
   営業利益	546億円	218億円	329億円	98億円	99億円	90億円
   経常利益	815億円	30億円	383億円	84億円	85億円	77億円
   当期純利益	2,651億円	1,750億円	170億円	42億円	43億円	64億円
   1株当たり当期純利益(円)	133.74	87.48	8.49	74.11	75.12	111.11
   1株当たり年間配当金(円)	5	0	3	15	10	10
   1株当たり株主資本(円)	479.40	385.49	467.18	778.26	838.22	939.30

4. 株式交換後の状況
   
   1. 資本金
      

      本件株式交換により、富士通の資本金は増加いたしません。
      (平成16年3月31日現在の富士通の資本金324,624百万円)
      本件株式交換による受入純資産相当額は、全て資本準備金に計上するものといたします。

   2. 業績に与える影響
      

      Fsasは、既に富士通の連結対象会社となっておりますので、本株式交換による大幅な連結業績の変化は予測しておりません。

以上

関連リンク

• 富士通サポートアンドサービス株式会社：http://www.fsas.fujitsu.com/
• 関連プレスリリース：「保守・運用サービス事業の再編と強化について」 2004年5月17日

プレスリリースに記載された製品の価格、仕様、サービス内容、お問い合わせ先などは、発表日現在のものです。その後予告なしに変更されることがあります。あらかじめご了承ください。ご不明な場合は、富士通お客様総合センターにお問い合わせください。