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富士通株式会社による株式会社PFUの株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ

富士通株式会社（以下「富士通」）と株式会社PFU（以下「PFU」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換（以下「本株式交換」）により富士通がPFUを完全子会社とする株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。

本株式交換については、PFUは平成22年2月20日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえ、同年4月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。また、会社法第796条第3項の規定に従い、富士通は株主総会の承認を得ない簡易株式交換で行う予定です。

記

1. 株式交換による完全子会社化の目的

   (1) 株式交換の目的

   世界的な経済情勢の変化を受け、お客様はIT投資に対する慎重姿勢や低価格志向を強める一方で、クラウドコンピューティングなどの新しいITの活用形態を模索するなど、ITビジネスを取り巻く環境は急速に変化しつつあります。

   このような環境の中、さらなる事業の成長を図るには、多様化するお客様のニーズを的確に捉え、グループのあらゆるノウハウを結集し、お客様にとって最適なサービス・プロダクトの提供や新しい価値を提案していくことが必要と考えております。

   さらに、世界市場に目を向け、グループの統一した戦略の下、グループ資産の選択と集中を行い、大きな成長が期待できるグローバルビジネスへ積極的に取り組むことも重要と考えております。

   
   

   PFUは、グローバルシェア50%を超えるイメージスキャナや、国内No.1の実績のあるKIOSK端末等の強いプロダクトを持ち、これらのプロダクトを中心にしたソリューションビジネスも展開しております。また、システム構築や保守サービスでマルチベンダーサービスを展開し、その分野で豊富なノウハウを持っております。

   同様に富士通もサービスとプロダクトの両輪でグローバル化を目指すとともに、オープン化時代に対応したマルチベンダーサービスに取り組んでいます。

   
   

   このような中、双方のシナジーをさらに拡大し、最適なサービス・プロダクトの提供とグローバルビジネスの推進を目的にPFUを富士通の完全子会社とすることを両社の取締役会にて決議しました。

   PFUは長年にわたり株式会社内田洋行および多くの地元の株主の皆様から多大なご支援をいただきここまで成長した会社ですが、今後、事業環境が変化しお客様の要求が多様化していく中、富士通がPFUを完全子会社化することでグループの総合力を結集し、両社の強みを最大限に活用したシナジーの追求により双方のビジネスを拡大していきたいと考えております。具体的には以下のことを検討してまいります。

   
   

   1.イメージスキャナビジネスのグローバル展開のさらなる強化

   グローバルシェアNo.1のイメージスキャナビジネスをさらに強化するため、グループのスキャナビジネスをPFUへ集約します。すでにEMEAについては、平成21年11月にPFUに集約済みであり、現在米国についても検討を進めております。さらに今後、中国・東南アジアについても検討を進める予定です。PFUの完全子会社化により、これらの体制の整理・強化を積極的に行い、グローバルでの製販一貫体制の強化、意思決定・新製品投入の迅速化、販売パートナーとの連携強化を進めます。

   また、国内においてもパートナーとの関係をさらに強化し、PFUのスキャナを起点としたエンタープライズコンテンツ管理（ECM）ソリューション（紙文書の電子化、保存、その活用）などの拡充を通じて、グローバル市場に向けたソリューションビジネスを強化します。

   
   

   2.オープン化／クラウドコンピューティング時代に向けたグループフォーメーション最適化

   オープン化が進みクラウドコンピューティングの利用の拡大が見込まれておりますが、それに備え富士通グループとしては、ビジネスモデルの変革やフォーメーション最適化に向けた革新が必要と考えております。そのためには、グループの資産やサービス、プロダクトを整理・結集していくことが必要です。

   PFUは、オープン化時代にいち早く、他社ネットワーク機器等を使用したITインフラシステム構築とそれらの機器の保守を「マルチベンダーサービス」として提供を開始し、「Linux等オープン系システムツール」導入、「仮想化」構築分野での独自の成長を続けてまいりましたが、クラウド時代に向けた成長戦略を1社単独で描くことは今後難しくなると思われます。

   今回、富士通グループの中でPFUがマルチベンダーサービス・仮想化等の得意分野のサービスに集中することで高いシナジー効果が得られ、グループの競争力強化が期待できると考えております。

   
   

   3.富士通とPFUの連携ビジネスの拡大

   富士通の広範なサービス、PFUの特長あるプロダクトあるいはそれを起点としたソリューションを組み合せ、連携ビジネスを推進してまいります。例えば、富士通の安全に人とクラウド環境をつなぐ新ネットワークサービス「FENICSⅡ ユニバーサルコネクト」や「トラステッドクラウドデータセンター」とPFUのスキャナ・KIOSK端末およびそれらを活用したソリューションとの連携による新しいビジネスや、「FENICSⅡ」とPFUの組込コンピュータの開発・製造技術を活用した端末との連携ビジネス、ネットワークサーバ「IPCOM」シリーズの共同開発などを考えております。

   
   

   なお、完全子会社化後もPFUの独自性を残し、「PFU」の社名を引き続き使用します。事業経営、もの作り、グローバル展開などPFUの持つ優位性を継続し、富士通グループ全体の企業価値を向上していく考えです。

   今回の施策により富士通グループのビジネスを強化し、新たに富士通株式を保有していただくことになるPFUの株主の皆様を含め富士通の株主の皆様の期待に応えてまいります。

   
   

   (2) 公正性を担保するための措置

   本株式交換の検討にあたっては、富士通がPFUの総株主の議決権の78.59％を保有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社はそれぞれ別の第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことを、それぞれの取締役会において決定しました。

   なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

   
   

   (3) 利益相反を回避するための措置

   PFUの取締役会において独自の判断に基づき本株式交換の決議を行うため、利益相反の可能性のある富士通の取締役を兼務する非常勤取締役1名、および富士通の執行役員を兼務する社外監査役1名は、本株式交換に関するPFUの取締役会を欠席しています。

2. 株式交換の要旨

   (1) 株式交換の日程

   株式交換決議取締役会（両社）		平成22年1月29日（金）
   株式交換契約締結（両社）		平成22年1月29日（金）
   株式交換承認臨時株主総会（PFU）		平成22年2月20日（土）（予定）
   株式交換の予定日（効力発生日）		平成22年4月1日（木）（予定）
   (注1) 本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、富士通においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
   (注2) 株式交換の効力発生日は富士通とPFUの合意により変更されることがあります。

   
   

   (2) 株式交換に係る割当の内容

   	富士通 （株式交換完全親会社）	PFU （株式交換完全子会社）
   株式交換に係る割当ての内容	1	44.70
   株式交換により交付する株式数	富士通の普通株式：21,214,485株

   (注)1．株式の割当比率

   PFUの普通株式1株に対し、富士通の普通株式44.70株を割当交付します。ただし、富士通が保有するPFUの普通株式1,742,546株については、割当交付を行いません。

   (注)2．株式交換により交付する株式数等

   富士通は本株式交換により、普通株式21,214,485株を割当交付しますが、交付する株式は保有する自己株式（平成21年12月末現在 4,467,888株）および本株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
   なお、今後取得予定の自己株式については、取得の詳細が確定次第、別途公表する予定です。
   また、本株式交換に反対する株主からPFUに対し買取請求がなされた場合、PFUは同請求に基づき取得する自己株式を効力発生と同時に消却する予定ですので、本株式交換により割当交付する株式数については今後修正される可能性があります。

   (注)3．端株の取扱い

   本株式交換により各株主に交付する株式に1株に満たない端数がある場合、富士通は会社法第234条の規定に基づき、富士通の取締役会決議により、効力発生日の株式会社東京証券取引所市場第一部の終値で端株を買い取り、当該各株主に代金を交付する予定です。

   (注)4．単元未満株式の取扱い

   本株式交換により、PFU株主は、効力発生日に富士通の単元未満株式を取得する予定です。当該単元未満株式につきましては、法令および富士通の定款規定上、以下の制度による処分が可能です。

   1.単元未満株式の買取制度（1,000株未満の株式の売却）

   会社法第192条第1項の規定に基づき、市場で売却することができない1単元（1,000株）に満たない数の富士通株式を、富士通が株主より直接買い取る制度です。

   2.単元未満株式の買増制度（1,000株への買増し）

   会社法第194条第1項の規定に基づき、株主が保有することとなる富士通の単元未満株式とあわせて1単元となるよう、富士通から株式の買増しをすることができる制度です。

   
   

   (3) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

   1.算定の基礎および経緯

   本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、富士通はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、PFUは日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」）を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定しました。

   
   

   みずほ証券は、富士通については、市場株価基準法を採用し算定を行いました。PFUについては、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法、類似企業比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるPFUの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、DCF法では42.50株～50.24株、類似企業比較法では38.69株～47.79株と算定し、その結果を富士通に提出しました。

   
   

   なお、市場株価基準法では、平成22年1月20日の終値、平成21年12月21日から平成22年1月20日の1カ月間の終値平均株価、平成21年10月21日から平成22年1月20日の3カ月間の終値平均株価ならびに平成21年7月21日から平成22年1月20日の6カ月間の終値平均株価等から算定を行いました。

   
   

   注）みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社とその関係会社の個別の資産・負債について独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。またかかる算定において参照したPFUの財務見通しについては、PFUにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、ならびにかかる算定は平成22年1月20日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

   日興コーディアル証券は、富士通については、市場株価法を採用し算定を行いました。PFUについては、DCF法、類似上場会社比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるPFUの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、DCF法では41.68株～51.43株、類似上場会社比較法では32.11株～44.24株と算定し、その結果をPFUに提出しました。

   なお、市場株価法では、平成21年12月21日から平成22年1月20日の1ケ月間の終値平均株価、および富士通の第2四半期決算発表の翌日（平成21年10月29日）から平成22年1月20日までの期間の終値平均株価から算定を行いました。

   注）日興コーディアル証券は、株式交換比率の算定に際して、富士通ならびにPFUの資産および負債に関して、独自の評価もしくは査定、または公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領していません。また、株式交換比率算定書は、その作成にあたり使用した各種情報および資料が正確かつ完全であること、当該情報・資料に含まれるPFUの将来の事業計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、ならびに富士通およびPFUの株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。

   富士通およびPFUは、上記第三者算定機関から提出された株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および助言を慎重に検討し、富士通とPFUとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記2．(2)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成22年1月29日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結しました。

   なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、富士通とPFUとの協議により変更することがあります。

   
   

   2.算定機関との関係

   みずほ証券および日興コーディアル証券はともに、富士通およびPFUの関連当事者には該当しません。

   
   

   (4) 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

   PFUは新株予約権および新株予約権付社債は発行しておらず、該当事項はございません。

3. 株式交換の当事会社の概要

   （平成21年3月31日現在）

   (1) 商号	富士通株式会社（連結） （完全親会社）		株式会社PFU（連結） （完全子会社）
   (2)事業内容（連結）	ソフトウェア・サービス、情報処理、通信および電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売およびサービスの提供		コンピュータ関連機器、ソフトウェアの開発、製造、販売およびサービスの提供
   (3) 設立年月日	昭和10年6月		昭和37年5月
   (4) 本店所在地	神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号		石川県かほく市宇野気ヌ98番地の2
   (5) 代表者の役職・氏名	代表取締役会長 兼 社長 間塚 道義		代表取締役社長 輪島 藤夫
   (6) 資本金	324,625百万円		4,980百万円
   (7) 発行済株式数	2,070,018,213株		2,217,143株
   (8) 純資産（連結）	925,602百万円		62,936百万円
   (9) 総資産（連結）	3,221,982百万円		91,247百万円
   (10) 決算期	3月31日		3月31日
   (11) 従業員数（連結）	165,612名		4,177名
   (12) 主要取引先	官公庁 通信事業会社 製造業、流通業、金融機関各社		製造業、流通業 情報サービス業、金融機関各社
   (13) 大株主及び持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行(株) (信託口4G)	5.94%	富士通(株)	78.59%
   	日本マスタートラスト信託銀行(株) （信託口)	5.42%	(株)内田洋行	16.31%
   	日本トラスティ・サービス信託銀行(株) （信託口）	4.86%	PFU持株会	0.57%
   	富士電機ホールディングス(株)	4.58%	寺本 和雄	0.25%
   	ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー	4.11%	宮谷 禮子	0.16%
   (14) 主要取引銀行	(株)みずほコーポレート銀行 三菱UFJ信託銀行(株) (株)三井住友銀行		該当事項なし
   (15) 当事会社間の関係	1.資本関係	富士通はPFUの総議決権の78.59%を保有しております。
   	2.人的関係	PFUの取締役のうち1名は富士通の取締役を、また監査役のうち1名は富士通の執行役員を兼任しております。
   	3.取引関係	PFUの仕入高のうち16.2%（126億円：平成21年3月期）は富士通を相手先とするものです。
   	4.関連当事者への該当状況	PFUは富士通の連結子会社です。

   (16) 最近3決算期間の業績（連結）

   	富士通株式会社（完全親会社）＜連結＞			株式会社 PFU（完全子会社）＜単独＞
   決算期	19年3月期	20年3月期	21年3月期	19年3月期	20年3月期	21年3月期
   売上高	51,001億円	53,308億円	46,929億円	1,048億円	1,164億円	1,012億円
   営業利益	1,820億円	2,049億円	687億円	44億円	63億円	32億円
   経常利益	1,472億円	1,628億円	150億円	41億円	61億円	23億円
   当期純利益	1,024億円	481億円	1,123億円	19億円	22億円	14億円
   1株当たり当期純利益（円）	49.54	23.34	54.35	893.04	1,015.57	664.25
   1株当たり年間配当金（円）	6	8	8	500	500	500
   1株当たり純資産（円）	469.02	458.31	362.30	26,596.44	27,081.28	27,230.20

   注）PFUは平成20年3月期以前は連結決算を行っておりませんので、過去の決算期に係る決算情報についてはPFUのみ単独決算にて表示しております。

4. 株式交換後の状況

   (1) 商号	富士通株式会社
   (2) 事業内容（連結）	ソフトウェア・サービス、情報処理、通信および電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売およびサービスの提供
   (3) 本店所在地	神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号
   (4) 代表者の役職・氏名	代表取締役会長 兼 社長 間 塚 道 義
   (5) 資本金	324,625百万円
   (6) 総資産（連結）	3,221,982百万円
   (7) 純資産（連結）	925,602百万円
   (8) 決算期	3月31日
   (9) 会計処理の概要	本株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みであり、この取引にともない負ののれんが発生する見込みです。なお負ののれんの金額は現時点では未定ですが、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
   (10) 業績に与える影響	富士通はすでにPFUを連結子会社としており、本株式交換における平成23年3月期の業績への影響は、連結・単独ともに軽微であると見込んでおります。

本件に関するお問い合わせ

富士通株式会社
広報IR室
電話: 03-6252-2175（直通）

株式会社 PFU
経営企画部
電話: 044－540－4540（直通）
E-mail： pr@pfu.fujitsu.com

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