各位
2007年8月6日
| 会社名 | 富士通株式会社 | |
| 代表者名 | 代表取締役社長 | 黒川 博昭 |
| （コード番号 6702 東証第1部） | ||
| 問合せ先 | 広報IR室長 | 山田 悦朗 |
| 電話番号 | 03-6252-2175 | |
第三者割当による2010年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
2007年8月6日に、第三者割当により発行総額2,000億円となる2010年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債1,000億円及び2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債1,000億円（以下合わせて「本新株予約権付社債」という。）の発行に関し会社法（平成17年法律第86号）第370条に基づき当社取締役会の決議が行われましたのでお知らせいたします。
記
- 本新株予約権付社債の募集の目的
当社は、テクノロジーソリューションを中核としたグローバルなビジネス能力の拡大及びそれを支える財務基盤の強化に努めておりますが、当社を取り巻く環境は、マクロ経済環境、事業環境、株式市場環境、金利環境等、その変化は激しく、こうした将来の環境変化を見据えた事業及び財務戦略を採択することが益々重要になってきております。
こうした中、当社の将来の財務状況を見据えた場合、2009年度の潜在的な償還負担（2009年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下、「既発行新株予約権付社債」という。）2,500億円及び第13回無担保社債500億円の償還）を分散・平準化することは、将来に亘る当社の継続的な事業及び財務の安定・強化を図る上で重要と考えております。特に、既発行新株予約権付社債については、その将来における転換の可能性が不透明であり、先んじて的確な対策を施すことが重要と考えました。
当社はこれまで、2009年度の潜在的な償還負担の分散・平準化に向けた対策について、様々な選択肢を検討してまいりましたが、その中でも、本新株予約権付社債については、以下に記載するような条件において、非常に高い財務柔軟性を備え、当社のニーズ及びステークホルダーの視点からも、メリットが大きいと考えました。
本新株予約権付社債は、既発行新株予約権付社債の満期である2009年5月27日までは転換権の行使が不可能であるため、当該時点までは本新株予約権付社債に係る追加的な潜在株式の増加は、実質的には、発生しないこととなります。また、本新株予約権付社債は同日に至るまで繰上償還が可能となっているため、既発行新株予約権付社債の将来の転換もしくは償還の状況に応じて、その残存額を柔軟に調整することが出来るものであります。
既発行新株予約権付社債が満期において現金償還される場合、その償還資金として本新株予約権付社債にて調達された資金が全額充当され、その後においては2010年5月31日及び2011年5月31日を満期とする各1,000億円の本新株予約権付社債として残存することとなり、全体として各年度における償還金額年度の分散・平準化が可能となります。一方、既発行新株予約権付社債が転換された場合には、その額に応じて本新株予約権付社債の繰上償還を行う予定であります。
資本市場の先行きは不透明であり、本新株予約権付社債は、こうした不透明性に対応しつつ、全体として、調達コストの軽減、及び一定の条件のもとでの資本増強を図るスキームとなっております。
- 調達する資金の額及び使途
- 調達する資金の額（差引手取概算額）
本新株予約権付社債の発行による手取概算額は、発行諸費用の30百万円を差引き199,970百万円となります。
- 調達する資金の具体的な使途
本調達による発行手取金は、既発行新株予約権付社債の償還資金に全額充当する予定です。当該発行手取金は、既発行新株予約権付社債が償還されるまでの間は、リスクの低い商品により運用する予定です。既発行新株予約権付社債が転換される場合には、既発行新株予約権付社債の転換額に応じて本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを予定しております。
- 調達する資金の支出予定時期
本調達は、既発行新株予約権付社債の満期償還に備えたものであり、2009年5月27日の満期時に、本調達による発行手取金は、その償還資金に全額充当する予定です。既発行新株予約権付社債が転換される場合には、その額に応じて本新株予約権付社債は繰上償還する予定です。
- 調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスは、2009年度の潜在的な償還負担の分散・平準化を主目的とし、既発行新株予約権付社債の償還資金に全額充当する予定のものであります。これにより将来に亘る当社の継続的な事業、及び財務の安定・強化が目指せるものと考えます。
- 調達する資金の額（差引手取概算額）
- 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
- 最近3年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算期 2005年3月期 2006年3月期 2007年3月期 売上高 4,762,759 4,791,416 5,100,163 営業利益 160,191 181,488 182,088 経常利益 89,052 126,057 147,288 当期純利益 31,907 68,545 102,415 1株当たり当期純利益（円） 15.42 32.83 49.54 1株当たり配当金（円） 6.00 6.00 6.00 1株当たり純資産（円） 414.18 443.20 469.02 - 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種類 株式数 発行済株式数に対する比率 発行済株式数 2,070,018,213株 100% 現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 208,889,866株 10.09% （注）潜在株式として新株予約権及び新株予約権付社債が存在しておりますが、転換価額（行使価額）の修正条項は付されておりません。
- 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
- 2010年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行期日 2007年8月31日 調達資金の額 100,000,000,000円 募集時点における発行済株式数 2,070,018,213株 募集時における潜在株式数 当初の転換価額（900円）における潜在株式数： 111,111,111株 - 2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
発行期日 2007年8月31日 調達資金の額 100,000,000,000円 募集時点における発行済株式数 2,070,018,213株 募集時における潜在株式数 当初の転換価額（900円）における潜在株式数： 111,111,111株
- 2010年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
- 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
- 最近の株価の状況
2005年3月期末 （2005年3月31日終値） 644円 2006年3月期末（2006年3月31日終値） 993円 2007年3月期末（2007年3月30日終値） 785円 直近3か月の終値平均（2007年5月1日～2007年8月3日） 830円
- 最近3年間の業績（連結）（単位：百万円）
- 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2007年3月31日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.31% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.59% 富士電機ホールディングス株式会社 4.57% 富士電機システムズ株式会社 3.14% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505103
（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）2.09% 朝日生命保険相互会社 1.95% 富士電機機器制御株式会社 1.78% 株式会社みずほコーポレート銀行 1.58% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 1.40% 富士通株式会社従業員持株会 1.03% (注) 今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
- 業績への影響の見通し
本件に伴う業績予想の変更はありません。
- 発行条件等の合理性
- 発行価額の算定根拠
発行価額（額面の100%）は、本新株予約権付社債の価値に影響を与える様々な要因を定量的・定性的に分析し、今回採用した各種条件を含め、全体として、適正な発行価額であると判断いたしました。転換価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2007年8月3日）迄の3ヶ月間（2007年5月1日から2007年8月3日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均を参考として900円（2007年8月6日の終値に対してアップ率16.7%）といたしました。
- 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債は、既発行新株予約権付社債の償還資金に全額充当することを目的としたものであり、潜在株式調整後ベースでは、新たな希薄化が生じるものの、既発行新株予約権付社債が転換された場合には、その転換額に応じて本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを予定しているため、実質的な希薄化は限定的（2009年5月27日までは10.09%、2009年5月28日以降は10.77%）であり、既存株主への影響を含め合理性を有するものと考えております。
- 発行価額の算定根拠
- 割当先の選定理由
- 割当先の概要
1. 商号 Citigroup Global Markets Limited 2. 事業内容 証券業 3. 設立年月日 1983年10月21日 4. 本店所在地 Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom 5. 代表者の役職・氏名 Chairman and Chief Executive Officer William Joseph Mills 6. 資本金 1,994百万米ドル 7. 発行済株式数 1,499百万株（普通株式1,149百万株及び優先株式350百万株） 8. 純資産 3,255百万米ドル 9. 総資産 297,216百万米ドル 10. 決算期 12月31日 11. 従業員数 3,941名 12. 主要取引先 － 13. 大株主及び持株比率 Citigroup Global Markets Europe Limited 100% 14. 主要取引銀行 Citigroup Financial Products Inc. 15. 上場会社と割当先の関係等 資本関係 割当先が保有している当社の株式の数：－
当社が保有している割当先の株式の数：－取引関係 該当なし 人的関係 該当なし 関連当事者への該当状況 該当なし 16. 最近3年間の業績 決算期 2004年12月期 2005年12月期 2006年12月期 Gross Profit 2,443 2,778 3,899 Operating profit on ordinary activities before taxation 
540378391 Profit for the financial year 553425322 1株当たり当期純利益（米ドル） 0.110.080.06 1株当たり配当金（米ドル） － － － 1株当たり純資産（米ドル） 0.62 0.52 0.63 （単位：百万米ドル）
(注)
- 割当先の財務数値は英国において一般的に公正妥当と認められた会計原則に準拠しております。
- 8 及び 9 については2006年12月31日現在、11 については2006 年12月期の期中平均、その他については2007年7月31日現在の概要を記載しております。
- 16 の1株当たり当期純利益、配当金及び純資産については2007年7月3日に行われた減資前の発行済株式数5,205,626,620株に基づき算出しております。
- 割当先を選定した理由
シティグループは、世界有数のグローバルな金融機関であり、日本国内においても、日興シティグループ証券及び日興コーディアルグループを含め、豊富な実績と基盤があります。今回のファイナンスは、当社のニーズに合致した本スキームを提案したシティグループを割当先とすることで、当社のニーズを実現し得るものと判断しました。
- 割当先の保有方針
当社は、割当先であるCitigroup Global Markets Limitedとの間において、本新株予約権付社債について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。割当先は、本新株予約権付社債もしくは本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使の結果として交付を受けることとなる当社株式を適時適切に売却する方針です。
- 割当先の概要
添付資料
以上
本件に関するお問い合わせ
広報IR室
電話: 03-6252-2175（直通）
プレスリリースに記載された製品の価格、仕様、サービス内容、お問い合わせ先などは、発表日現在のものです。その後予告なしに変更されることがあります。あらかじめご了承ください。
