各位

会社名 富士通株式会社 代表者名 代表取締役社長 黒川 博昭 （コード番号 6702 東証第1部） 問合せ先 広報IR室長 山田 悦朗 電話番号 03-6252-2175 会社名 富士通ワイヤレスシステムズ株式会社 代表者名 代表取締役社長 鈴木 良明 （未上場） 問合せ先 経理部長 萩尾 秀敏 電話番号 048-536-5621

株式交換による富士通ワイヤレスシステムズ株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

富士通株式会社（以下「富士通」）と富士通ワイヤレスシステムズ株式会社（以下「FWL」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換（以下「本株式交換」）により富士通がFWLを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本株式交換については、FWLは平成19年6月29日に開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえ、同年8月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。なお、会社法第796条第3項の規定に従い、富士通は株主総会の承認を得ないで行う予定であります。

1. 株式交換による完全子会社化の目的

   富士通グループでは、無線ネットワーク事業をコア事業の一つとして位置付け、デジタル多重無線装置事業、ならびに移動通信システム装置や携帯電話の製造事業に関してはFWLが担当し、無線／移動通信ビジネス全般を富士通で担当する事業体制により、事業基盤の確立を図ってまいりました。

   一方、今後のネットワークにおいてもNGN(次世代ネットワーク)構築、FMC(Fixed Mobile Convergence)、映像メディアのネットワーク配信等に代表されるように、光伝送、無線、交換といったセグメントを超えた総合ネットワークへのニーズが高まっております。その中でも、無線については次世代ネットワーク構想の中核をなすものとして、ユビキタス時代の到来とともに、社会インフラから、自動車、医療、家庭に至るまであらゆる場面で急速に拡がりをみせており、お客様の経営や社会にとってますます重要度を増しております。

   
   

   このような事業環境に鑑み、今後、無線ネットワーク分野において、お客様からの多様なニーズに的確にお応えするためには、富士通グループの無線技術を結集して製販一体の事業運営体制を強化し、無線ビジネスグループの一層の一体化を進めることが不可欠と判断いたしました。

   
   

   このようなフォーメーション革新の一環として、今般、無線装置、移動通信システム装置の開発製造から販売までの一貫体制の構築と、サービスを軸としたビジネスの拡大、新商品開発の強化を目的に、富士通がFWLを完全子会社化することを、両社の取締役会にて決議いたしました。

   
   

   今回の施策により、お客様へのサービスが向上するとともに、お客様のビジネスの急速な変化によって生じる無線ネットワークシステムへのニーズにも、より迅速かつ的確に対応することが可能となります。また、これにより無線ネットワークシステムのビジネスモデルを深化させ、富士通グループの企業価値向上を図ってまいります。

   
   

   本株式交換の検討にあたっては、富士通がFWLの総株主の議決権の73.57％を保有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は第三者算定機関による株式交換比率算定に係る助言を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率を、それぞれの取締役会において検討・決定いたしました。

   
   

   なお、利益相反の回避という観点から、FWLの取締役会においては、取締役のうち富士通の使用人を兼務する取締役については、本株式交換の決議には参加いたしませんでした。

2. 株式交換の要旨
   1. 株式交換の日程

      平成19年5月24日		株式交換決議取締役会
      平成19年5月24日		株式交換契約締結
      平成19年6月29日（予定）		株式交換契約承認株主総会（FWLのみ）
      平成19年8月1日（予定）		株式交換の効力発生日
      平成19年9月下旬 （予定）		株券交付日

      
      

      (注1)		本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、富士通においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
      (注2)		株式交換の効力発生日は富士通とFWLの合意により変更されることがあります。

      
      
   2. 株式交換比率

      	富士通（完全親会社）	FWL（完全子会社）
      株式交換比率	1	13.36

      
      

      (注)

      1. 株式の割当比率

         FWLの普通株式1株に対し、富士通の普通株式13.36株を割当交付いたします。ただし、富士通が保有するFWLの普通株式220,697株については、割当交付を行いません。

      2. 株式交換により発行する新株式数等

         富士通は本株式交換により、普通株式1,059,488株を割当交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式（平成19年4月末現在 2,939,706株）および株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
         なお、今後取得予定の自己株式については、取得の詳細が確定次第、別途公表する予定であります。

   3. 株式交換比率の算定根拠等
      1. 算定の基礎および経緯

         本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、富士通およびFWLはCFAコーポレイトファイナンス株式会社（以下「CFA」）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。

         
         

         CFAは、富士通については、市場株価平均法を採用し算定を行いました。FWLについては、修正簿価法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法、類似会社比較法の各評価方法を採用し、算定を行いました。各評価方法によるFWLの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、修正簿価法では11.755株～12.410株、DCF法では12.701株～15.438株、類似会社比較法では11.876株～13.857株と算定いたしました。さらに、富士通がFWLの議決権の73.57％を保有していること等を総合的に勘案し、最終的な株式交換比率を12.111株～13.901株と算定し、その結果を富士通およびFWLに提出いたしました。

         なお、富士通の評価において採用した市場株価平均法では、平成19年4月12日から平成19年5月11日の1カ月間の平均株価、平成19年2月13日から平成19年5月11日の3カ月間の平均株価並びに平成18年11月13日から平成19年5月11日の6カ月間の平均株価から算定を行いました。

         
         

         富士通およびFWLは、上記第三者算定機関から提出された株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および助言を慎重に検討し、富士通とFWLとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記2．2の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成19年5月24日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

         なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、富士通とFWLとの協議により変更することがあります。

      2. 算定機関との関係

         CFAは富士通およびFWLの関連当事者には該当いたしません。

   4. 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

      FWLは新株予約権および新株予約権付社債は発行しておらず、該当事項はございません。

3. 株式交換の当事会社の概要

   （平成19年3月31日現在）

   (1) 商号	富士通株式会社（連結） （完全親会社）			富士通ワイヤレスシステムズ株式会社 （完全子会社）
   (2) 事業内容	ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供			多重無線機の設計・製造、移動通信システム装置の製造 、携帯電話端末の製造 、デジタル伝送装置用モジュールの製造
   (3) 設立年月日	昭和10年6月			昭和30年9月
   (4) 本店所在地	川崎市中原区上小田中4丁目1番1号			埼玉県熊谷市中曽根1376番地
   (5) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 黒川 博昭			代表取締役社長 鈴木 良明
   (6) 資本金	324,625百万円			150百万円
   (7) 発行済株式総数	2,070,018,213株			300,000株
   (8) 純資産（連結）	1,160,719百万円			2,705百万円
   (9) 総資産（連結）	3,943,724百万円			8,646百万円
   (10) 決算期	3月31日			3月31日
   (11) 従業員数（連結）	160,977名			281名
   (12) 主要取引先	官公庁、 通信事業会社、 製造業、流通業、金融機関各社			富士通(株)、富士通グループ各社 通信事業各社、製造業、流通業各社
   (13) 大株主及び持株比率 (平成19年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）		7.30%	富士通(株)	73.57%
   	日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口）		4.59%	(株)りそな銀行	4.00%
   	富士電機ホールディングス(株)		4.50%	伊藤忠商事(株)	3.25%
   	みずほ信託退職給付信託富士電機システムズ 口 再信託受託者資産管理サービス信託		2.74%	東京エレクトロン(株)	3.15%
   	ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505103		2.09%	川崎汽船(株)	2.98%
   (14) 主要取引銀行	国際協力銀行 明治安田生命保険(相) (株)みずほコーポレート銀行			(株)埼玉りそな銀行 (株)みずほ銀行
   (15) 当事会社間の関係	(1)資本関係	富士通はFWLの総議決権の73.57%を保有しております。
   	(2)人的関係	FWL役員のうち2名は富士通の従業員を兼任しております。
   	(3)取引関係	FWLの売上高のうち81.0%（127億円：平成19年3月期）は富士通を相手先とするものであります。
   	(4)関連当事者への該当状況	FWLは富士通の連結子会社であります。

   
   

   (16) 最近3決算期間の業績（連結）

   	富士通株式会社 （完全親会社）			富士通ワイヤレスシステムズ株式会社 （完全子会社）
   決算期	17年3月期	18年3月期	19年3月期	17年3月期	18年3月期	19年3月期
   売上高	47,627億円	47,914億円	51,001億円	15,352百万円	15,334百万円	15,746百万円
   営業利益	1,601億円	1,814億円	1,820億円	253百万円	732百万円	372百万円
   経常利益	890億円	1,260億円	1,472億円	131百万円	681百万円	488百万円
   当期純利益	319億円	685億円	1,024億円	77百万円	373百万円	307百万円
   1株当たり当期純利益（円）	15.42	32.83	49.54	257.7	1,243.4	1,023.5
   1株当たり年間配当金（円）	6	6	6	100	100	100
   1株当たり純資産（円）	414.18	443.20	469.02	6,950.30	8,093.75	9,017.27

   
   
4. 株式交換後の状況

   (1) 商号	富士通株式会社
   (2) 事業内容	ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供
   (3) 本店所在地	神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号
   (4) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 黒川 博昭
   (5) 資本金	324,625百万円
   (6) 総資産（連結）	3,943,724百万円
   (7) 純資産（連結）	1,160,719百万円
   (8) 決算期	3月31日
   (9) 会計処理の概要	共通支配下取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴い、のれんが発生する見込みです。発生するのれんの金額は現時点では未定ですが、少額の見込みです。
   (10) 業績に与える影響	富士通は既にFWLを連結子会社としており、本株式交換における平成20年3月期の業績への影響は、連結・単独ともに軽微であると見込んでおります。

本件に関するお問い合わせ

富士通株式会社
広報IR室
電話: 03-6252-2175（直通）

富士通ワイヤレスシステムズ株式会社
経営管理本部 総務部
電話: 048-536-5621（直通）
E-mail： info@fwl.fujitsu.com

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