各位
2007年5月24日
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株式交換による富士通デバイス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
富士通株式会社（以下「富士通」）と富士通デバイス株式会社（以下「FDI」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換（以下「本株式交換」）により富士通がFDIを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換については、FDIは平成19年6月22日に開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえ、同年8月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。なお、会社法第796条第3項の規定に従い、富士通は株主総会の承認を得ないで行う予定であります。
また、本株式交換の結果、効力発生日である平成19年8月1日をもって富士通はFDIの完全親会社となり、完全子会社となるFDIは平成19年7月26日に上場廃止（最終売買日は平成19年7月25日）となる予定です。
記
- 株式交換による完全子会社化の目的
富士通は、ソフトウェア・サービス、情報処理、通信および電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売およびサービスの提供を行っております。FDIは、富士通の電子デバイスビジネスグループの国内における最大の特約店として販売を担っています。
富士通グループの電子デバイスビジネスでは、電子デバイス製造からLSIを中心としたソリューションの提供まで、お客様の多様なビジネスモデルをサポートするために、お客様と種々のパートナーシップの構築を推進してまいりました。今後、お客様の求めるASSP（特定用途向け汎用LSI）等のビジネスを拡大すると同時にデバイスグループの商品力を結集して一層の事業規模の拡大を図るためには、製販一体の事業運営体制を強化し、電子デバイスビジネスグループの一層の一体化を進めることが不可欠と判断いたしました。
今後さらに増加する多様なサービスのニーズにタイムリーに対応するために、グループ会社を含めたフォーメーション革新を進め、デバイス製造からLSIソリューション提供までの多階層におけるあらゆるお客様の要求に対応できるビジネス体制に再編してまいります。
このようなフォーメーション革新の一環として、両社の営業組織ならびに人を結合・一元化し新しい営業体制を構築するため、本日、富士通がFDIを完全子会社とすることを、両社の取締役会にて決議いたしました。新しい販売体制では、現在FDIが取り扱っている他社製品の販売継続に加え、ファウンドリ顧客の商品販売も視野にいれたOne Stopソリューションサプライヤーとして、その役割は従来に増して重要になってまいります。
今回の施策を通し、グループ内シナジーの追求と営業力強化で顧客サービスを更に向上させ、ビジネスの急速な変化に柔軟に対応できる体制を確保して富士通グループのデバイスビジネスを拡大することで、富士通株式を保有することになるFDIの株主の皆さまを含め、富士通の株主の皆さまの期待に応えていきたいと考えております。
本株式交換の検討にあたっては、富士通がFDIの総株主の議決権の66.76％を保有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社はそれぞれ別の第三者算定機関による株式交換比率算定に係る助言を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率を、それぞれの取締役会において検討・決定いたしました。
なお、利益相反の回避という観点から、FDIの取締役会においては、取締役のうち富士通の経営執行役ならびに使用人を兼務する非常勤取締役については、本株式交換の決議には参加いたしませんでした。
- 株式交換の要旨
- 株式交換の日程
平成19年5月24日株式交換決議取締役会平成19年5月24日株式交換契約締結平成19年6月22日（予定）株式交換契約承認株主総会（FDIのみ）平成19年7月26日（予定）FDI上場廃止平成19年8月1日（予定）株式交換の効力発生日平成19年9月下旬 （予定）株券交付日
(注1)本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、富士通においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。(注2)株式交換の効力発生日は富士通とFDIの合意により変更されることがあります。
- 株式交換比率
富士通（完全親会社） FDI（完全子会社） 株式交換比率 1 2.70
(注)
- 株式の割当比率
FDIの普通株式1株に対し、富士通の普通株式2.70株を割当交付いたします。ただし、富士通が保有するFDIの普通株式16,169,940株については、割当交付を行いません。
- 株式交換により発行する新株式数等
富士通は本株式交換により、普通株式21,754,008株を割当交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式（平成19年4月末現在 2,939,706株）および株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
なお、今後取得予定の自己株式については、取得の詳細が確定次第、別途公表する予定であります。
- 株式の割当比率
- 株式交換比率の算定根拠等
- 算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、富士通はCFAコーポレイトファイナンス株式会社（以下「CFA」）を、FDIは野村證券株式会社（以下「野村證券」）を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
CFAは、富士通については、市場株価平均法を採用し算定を行いました。FDIについては、市場株価平均法、修正簿価法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法、類似会社比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるFDIの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、市場株価平均法では2.088株～2.260株、修正簿価法では1.980株～2.090株、DCF法では3.803株～4.779株、類似会社比較法では2.510株～2.928株と算定いたしました。さらに、富士通がFDIの議決権の66.76％を保有していること等を総合的に勘案し、市場株価平均法、修正簿価法を重視し、最終的な株式交換比率を2.426～2.763と算定し、その結果を富士通に提出いたしました。
なお、市場株価平均法では、平成19年4月12日から平成19年5月11日の1カ月間の平均株価、平成19年2月13日から平成19年5月11日の3カ月間の平均株価並びに平成18年11月13日から平成19年5月11日の6カ月間の平均株価から算定を行いました。
野村證券は、富士通については、市場株価平均法を採用し算定を行いました。FDIについては、市場株価平均法、DCF法、類似会社比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるFDIの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、市場株価平均法では2.226株、DCF法では3.531株～4.735株、類似会社比較法では2.800株～3.871株と算定し、その結果をFDIに提出いたしました。
なお、市場株価平均法では、平成19年5月7日から平成19年5月18日の10営業日の平均株価から算定を行いました。
富士通およびFDIは、両社株式がともに上場されていることから、市場株価平均法を基礎として協議することを相当と認め、上記第三者算定機関から提出された株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および助言を慎重に検討し、富士通とFDIとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記2．2の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成19年5月24日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、富士通とFDIとの協議により変更することがあります。
- 算定機関との関係
CFAおよび野村證券はともに、富士通およびFDIの関連当事者には該当いたしません。
- 算定の基礎および経緯
- 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
FDIは新株予約権および新株予約権付社債は発行しておらず、該当事項はございません。
- 株式交換の日程
- 株式交換の当事会社の概要
（平成19年3月31日現在）
(1) 商号 富士通株式会社（連結）
（完全親会社）富士通デバイス株式会社（連結）
（完全子会社）(2) 事業内容 ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 半導体素子・集積回路および電子機器用・通信機器用部品の開発、製造、販売ならびにこれらにかかるソフトウェアの開発、製造、販売 (3) 設立年月日 昭和10年6月 昭和27年5月 (4) 本店所在地 川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 東京都品川区西五反田8丁目9番5号 (5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 黒川 博昭 代表取締役社長 和田 邦彦 (6) 資本金 324,625百万円 3,645百万円 (7) 発行済株式総数 2,070,018,213株 24,226,980株 (8) 純資産（連結） 1,160,719百万円 38,239百万円 (9) 総資産（連結） 3,943,724百万円 121,774百万円 (10) 決算期 3月31日 3月31日 (11) 従業員数（連結） 160,977名 867名 (12) 主要取引先 官公庁、
通信事業会社、
製造業、流通業、金融機関各社販売先：製造業
仕入先：富士通(株)、富士通グループ各社(13) 大株主及び持株比率
(平成19年3月31日現在)日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 7.30% 富士通(株) 66.74% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口） 4.59% シービーニューヨークオッペンハイマークエストインターナショナル
バリューファンドインク2.30% 富士電機ホールディングス(株) 4.50% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口） 1.57% みずほ信託退職給付信託富士電機システムズ 口 再信託受託者資産管理サービス信託 2.74% (株)みずほ銀行 1.23% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505103 2.09% 日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 1.16% (14) 主要取引銀行 国際協力銀行
明治安田生命保険(相)
(株)みずほコーポレート銀行(株)みずほ銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
(株)三井住友銀行(15) 当事会社間の関係 (1)資本関係 富士通はFDIの総議決権の66.76%を保有しております。 (2)人的関係 FDI役員のうち4名は富士通の経営執行役・従業員および常勤監査役を兼任しております。 (3)取引関係 FDIの仕入高のうち66.6%(1,388億円：平成19年3月期）は富士通を相手先とするものであります。 (4)関連当事者への該当状況 FDIは富士通の連結子会社であります。
(16) 最近3決算期間の業績（連結）
富士通株式会社（完全親会社） 富士通デバイス株式会社（完全子会社） 決算期 17年3月期 18年3月期 19年3月期 17年3月期 18年3月期 19年3月期 売上高 47,627億円 47,914億円 51,001億円 2,449億円 2,282億円 2,588億円 営業利益 1,601億円 1,814億円 1,820億円 53億円 59億円 66億円 経常利益 890億円 1,260億円 1,472億円 53億円 61億円 69億円 当期純利益 319億円 685億円 1,024億円 32億円 36億円 41億円 1株当たり当期純利益（円） 15.42 32.83 49.54 131.26 149.86 172.33 1株当たり年間配当金（円） 6 6 6 24 24 35 1株当たり純資産（円） 414.18 443.20 469.02 1,291.67 1,431.96 1,578.60
- 株式交換後の状況
(1) 商号 富士通株式会社 (2) 事業内容 ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 (3) 本店所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 (4) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 黒川 博昭 (5) 資本金 324,625百万円 (6) 総資産（連結） 3,943,724百万円 (7) 純資産（連結） 1,160,719百万円 (8) 決算期 3月31日 (9) 会計処理の概要 共通支配下取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴い、のれんが発生する見込みです。発生するのれんの金額は現時点では未定ですが、少額の見込みです。 (10) 業績に与える影響 富士通は既にFDIを連結子会社としており、本株式交換における平成20年3月期の業績への影響は、連結・単独ともに軽微であると見込んでおります。
以上
本件に関するお問い合わせ
富士通株式会社
広報IR室
電話: 03-6252-2175（直通）
富士通デバイス株式会社
管理本部 人事総務部総務課
電話: 03-3490-6681（直通）
E-mail： info@fdi.fujitsu.com
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