各位
2007年5月24日
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株式交換による富士通アクセス株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
富士通株式会社（以下「富士通」）と富士通アクセス株式会社（以下「FJAC」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換（以下「本株式交換」）により富士通がFJACを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換については、FJACは平成19年6月27日に開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえ、同年8月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。なお、会社法第796条第3項の規定に従い、富士通は株主総会の承認を得ないで行う予定であります。
また、本株式交換の結果、効力発生日である平成19年8月1日をもって富士通はFJACの完全親会社となり、完全子会社となるFJACは平成19年7月26日に上場廃止（最終売買日は平成19年7月25日）となる予定です。
記
- 株式交換による完全子会社化の目的
富士通グループでは、伝送・ネットワーク分野をコア事業の一つとして位置付け、国内のアクセスネットワーク事業に関してはFJACが担当し、海外を含めた伝送・ネットワークビジネス全般を富士通が担当する事業体制により、事業基盤の確立を図ってまいりました。
一方、この分野の事業環境においては、ブロードバンド・IPの進展に伴いネットワーク構造のフラット化が進展しており、加えてNGN(次世代ネットワーク)構築、FMC(Fixed Mobile Convergence)、映像メディアのネットワーク配信等、総合ネットワークにおけるお客様の新たなニーズに合わせて次世代技術の高度化が必要となっており、従来のコア、メトロ、アクセスネットワークといった区分けも希薄化しつつあります。
このような事業環境の変化に伴い、今後さらに高度化するネットワーク技術や増加する多様なサービスニーズにタイムリーに対応するとともに、装置製造からネットワークソリューション提供までの多階層でのあらゆるお客様のご要求に柔軟に対応するため、グループ会社を含めたフォーメーション革新を進め、製販一体の事業運営体制を強化し、ネットワークビジネスグループの一層の一体化を進めることが不可欠と判断いたしました。
このようなフォーメーション革新の一環として、統一したガバナンスにおける両社の営業・開発・製造組織のリソースを結合・一元化し、新しいネットワークビジネスにおける事業体制を構築するため、本日、富士通がFJACを完全子会社とすることを、両社の取締役会にて決議いたしました。FJACとしても、多様化するネットワーク事業環境の変化に鑑み、富士通グループとしてより一体感を深め、方向性を一にしてこれまで培ってきた専用線やアクセスネットワークの技術を活かしてお客様からの多様なニーズに的確にお応えし、事業の拡大を図ることがFJACの株主や従業員のためにも最良であると判断しております。また、FJACの担当しているパワトロシステム分野に関しましては、引き続き事業の柱として競争力を強化してまいります。
今回の施策を通し、グループ内シナジーの追求と営業・開発・製造の事業基盤を確立するとともに、ビジネスの急速な変化に柔軟に即応できる体制を確立いたします。これによりネットワークビジネスのOne Stopソリューションサプライヤーとしての富士通グループの伝送・ネットワークビジネスを拡大することで、富士通株式を保有することになるFJACの株主の皆さまを含め、富士通の株主の皆さまの期待に応えていきたいと考えております。
本株式交換の検討にあたっては、富士通がFJACの総株主の議決権の50.56％（間接保有分を含む）を保有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社はそれぞれ別の第三者算定機関による株式交換比率算定に係る助言を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率を、それぞれの取締役会において検討・決定いたしました。
なお、利益相反の回避という観点から、FJACの取締役会においては、取締役のうち富士通の経営執行役を兼務する非常勤取締役については、本株式交換の決議には参加いたしませんでした。
- 株式交換の要旨
- 株式交換の日程
平成19年5月24日 株式交換決議取締役会 平成19年5月24日 株式交換契約締結 平成19年6月27日（予定） 株式交換契約承認株主総会（FJACのみ） 平成19年7月26日（予定） FJAC上場廃止 平成19年8月1日（予定） 株式交換の効力発生日 平成19年9月下旬（予定） 株券交付日
（注1） 本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、富士通においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。 （注2） 株式交換の効力発生日は富士通とFJACの合意により変更されることがあります。
- 株式交換比率
富士通（完全親会社） FJAC（完全子会社） 株式交換比率 1 0.86
（注）
- 株式の割当比率
FJACの普通株式1株に対し、富士通の普通株式0.86株を割当交付いたします。ただし、富士通が保有するFJACの普通株式13,397,978株については、割当交付を行いません。
- 株式交換により発行する新株式数等
富士通は本株式交換により、普通株式11,505,931株を割当交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式（平成19年4月末現在2,939,706株）および株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
なお、今後取得予定の自己株式については、取得の詳細が確定次第、別途公表する予定であります。
- 株式の割当比率
- 株式交換比率の算定根拠等
- 算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、富士通はCFAコーポレイトファイナンス株式会社（以下「CFA」）を、FJACは野村證券株式会社（以下「野村證券」）を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
CFAは、富士通については、市場株価平均法を採用し算定を行いました。FJACについては、市場株価平均法、修正簿価法、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法、類似会社比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるFJACの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、市場株価平均法では0.717株～0.771株、修正簿価法では0.835株～0.882株、DCF法では0.756株～0.879株、類似会社比較法では1.043株～1.216株と算定いたしました。さらに、富士通がFJACの議決権の50.56％（間接保有分を含む）を保有していること等を総合的に勘案し、市場株価平均法、修正簿価法を重視し、最終的な交換比率を0.798～0.882と算定し、その結果を富士通に提出いたしました。
なお、市場株価平均法では、平成19年4月12日から平成19年5月11日の1カ月間の平均株価、平成19年2月13日から平成19年5月11日の3カ月間の平均株価並びに平成18年11月13日から平成19年5月11日の6カ月間の平均株価から算定を行いました。
野村證券は、富士通については、市場株価平均法を採用し算定を行いました。FJACについては、市場株価平均法、DCF法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるFJACの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、市場株価平均法では0.760株、DCF法では0.800株～1.003株と算定し、その結果をFJACに提出いたしました。
なお、市場株価平均法では、平成19年5月7日から平成19年5月18日の10営業日の平均株価から算定を行いました。
富士通およびFJACは、両社株式がともに上場されていることから、市場株価平均法を基礎として協議することを相当と認め、上記第三者算定機関から提出された株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および助言を慎重に検討し、富士通とFJACとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記2．2の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成19年5月24日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、富士通とFJACとの協議により変更することがあります。
- 算定機関との関係
CFAおよび野村證券はともに、富士通およびFJACの関連当事者には該当いたしません。
- 算定の基礎および経緯
- 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
FJACは新株予約権および新株予約権付社債は発行しておらず、該当事項はございません。
- 株式交換の日程
- 株式交換の当事会社の概要
（平成19年3月31日現在）
（1）商号 富士通株式会社（連結）
（完全親会社）富士通アクセス株式会社（連結）
（完全子会社）（2）事業内容 ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 情報通信機器およびそのシステムの開発、製造、販売 （3）設立年月日 昭和10年6月 昭和10年3月 （4）本店所在地 川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 神奈川県川崎市高津区坂戸1丁目17番3号 （5）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 黒川 博昭 代表取締役社長 武市 博明 （6）資本金 324,625百万円 6,691百万円 （7）発行済株式総数 2,070,018,213株 26,776,968株 （8）純資産（連結） 1,160,719百万円 17,302百万円 （9）総資産（連結） 3,943,724百万円 27,756百万円 （10）決算期 3月31日 3月31日 （11）従業員数（連結） 160,977名 1,523名 （12）主要取引先 官公庁、
通信事業会社、
製造業、流通業、金融機関各社富士通（株）、富士通グループ各社、
NTTグループ各社、通信事業会社、製造業、
官公庁・自治体（13）大株主及び持株比率
（平成19年3月31日現在）日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 7.30% 富士通（株） 50.04% 日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） 4.59% （株）みずほ銀行 1.93% 富士電機ホールディングス（株） 4.50% 朝日生命保険（相） 1.34% みずほ信託退職給付信託富士電機システムズ口 再信託受託者資産管理サービス信託 2.74% 富士通アクセス従業員持株会 1.30% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505103 2.09% シービーエヌワイデイエフエイインターナショナルキャップバリューポートフオリオ 1.07% （14）主要取引銀行 国際協力銀行
明治安田生命保険（相）
（株）みずほコーポレート銀行（株）みずほ銀行
（株）横浜銀行（15）当事会社間の関係 1. 資本関係 富士通はFJACの総議決権の50.56%(間接保有分を含む)を保有しております。 2. 人的関係 FJAC役員のうち3名は富士通の経営執行役・常勤監査役を兼任しております。 3. 取引関係 FJACの売上高のうち46.5%(173億円：平成19年3月期）は富士通を相手先とするものであります。 4. 関連当事者への該当状況 FJACは富士通の連結子会社であります。
（16）最近3決算期間の業績（連結）
富士通株式会社（完全親会社） 富士通アクセス株式会社（完全子会社） 決算期 17年3月期 18年3月期 19年3月期 17年3月期 18年3月期 19年3月期 売上高 47,627億円 47,914億円 51,001億円 451億円 387億円 411億円 営業利益 1,601億円 1,814億円 1,820億円 10億円 
8億円5億円 経常利益 890億円 1,260億円 1,472億円 5億円 13億円1億円 当期純利益 319億円 685億円 1,024億円 6億円 20億円15億円1株当たり当期純利益（円） 15.42 32.83 49.54 22.09 75.6558.881株当たり年間配当金（円） 6 6 6 3 0 0 1株当たり純資産（円） 414.18 443.20 469.02 782.09 705.68 646.32
- 株式交換後の状況
（1）商号 富士通株式会社 （2）事業内容 ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 （3）本店所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 （4）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 黒川 博昭 （5）資本金 324,625百万円 （6）総資産（連結） 3,943,724百万円 （7）純資産（連結） 1,160,719百万円 （8）決算期 3月31日 （9）会計処理の概要 共通支配下取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴い、のれんが発生する見込みです。発生するのれんの金額は現時点では未定ですが、少額の見込みです。 （10）業績に与える影響 富士通は既にFJACを連結子会社としており、本株式交換における平成20年3月期の業績への影響は、連結・単独ともに軽微であると見込んでおります。
以上
本件に関するお問い合わせ
富士通株式会社
広報IR室
電話: 03-6252-2175（直通）
富士通アクセス株式会社
経営企画室企画部
電話：044-822-3074（直通）
E-mail：kaisya@access.fujitsu.com
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