| 1. | 社債の名称 | 富士通株式会社2009年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という) |
| 2. | 発行総額 | 2,200億円及び下記11.記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額 |
| 3. | 発行価額 | 本社債額面金額の100％(各本社債額面金額5,000,000円) |
| 4. | 発行価格(募集価格) | 今後開催予定の当社取締役会で決定する。 |
| 5. | 本社債の様式 | 無記名式新株予約権付社債券 |
| 6. | 利率 | 利息は付さない。 |
| 7. | 調印日 | 未定 |
| 8. | 払込期日及び発行日 | 2002年5月27日 |
| 9. | 満期償還 | 2009年5月27日(償還期限)に本社債額面金額の100％で償還する。 |
| 10. | 本新株予約権の内容 |
| (1) | 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記10.(4)(b)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 |
| (2) | 発行する本新株予約権の総数 | 44,000個及び下記11.記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本社債の額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を5,000,000円で除した個数 |
| (3) | 本新株予約権の発行価額 | 無償とする。 |
| (4) | 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額 | (a)本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
(b)本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの額(以下「転換価額」という)は、今後開催予定の当社取締役会で決定する。
(c)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。
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調整後
転換価額 |
＝ |
調整前
転換価額 |
× |
既発
行株
式数 |
＋ |
新発行・処分株式数 × 1株あたりの発行・処分価額
時 価 |
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
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また、転換価額は、当社普通株式の分割・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 |
| (5) | 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき金額の算定理由 | 今後開催予定の当社取締役会で決定する。 |
| (6) | 本新株予約権の行使請求期間 | 2002年6月10日から2009年5月13日まで (本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の前銀行営業日まで) |
| (7) | その他の本新株予約権の行使の条件 | 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| (8) | 本社債の償還の方法並びに本新株予約権の消却事由及び消却の条件 | (a)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買入れ、これを消却することができる。かかる消却をする場合、当社は当該本社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。なお、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買入れ、当該本社債に係る本新株予約権とともにこれを放棄することができる。
(b)当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還
当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は、一定の条件の下、その選択により、当該株式交換又は株式移転の効力発生日以前に、公告を行った上で、本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額に対する下記の割合で表される償還金額で繰上償還することができ、かかる場合同時に新株予約権の全部を無償で消却する。
| 2002年5月28日から2003年5月26日まで | 106％ |
| 2003年5月27日から2004年5月26日まで | 105％ |
| 2004年5月27日から2005年5月26日まで | 104％ |
| 2005年5月27日から2006年5月26日まで | 103％ |
| 2006年5月27日から2007年5月26日まで | 102％ |
| 2007年5月27日から2008年5月26日まで | 101％ |
| 2008年5月27日から2009年5月26日まで | 100％ |
(c)130％コールオプション条項による繰上償還
2005年5月27日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日(終値のない日を除く)にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の130％以上であった場合、当社は、一定の条件の下、その選択により、公告を行った上で、本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額で繰上償還することができ、かかる場合同時に本新株予約権の全部を無償で消却する。
(d)税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更により、本社債に関する次回の支払に関し一定の特約に基づく追加額の支払の必要があることを受託会社に了解させた場合、当社は、その選択により、公告を行った上で、いつでも、本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額で繰上償還することができ、かかる場合同時に本新株予約権の全部を無償で消却する。 |
| (9) | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額 | 転換価額(但し、上記10.(4)(c)によって調整された場合は調整後の転換価額)から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、転換価額(調整された場合は調整後の転換価額)に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 |
| (10) | 本新株予約権の期中行使があった場合の取扱い | 本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金又は中間配当金(商法第293条ノ5による金銭の分配)は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間(現在3月31日及び9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう)の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。 |
| (11) | 代用払込に関する事項 | 商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなすものとする。 |
| 11. | 募集方法 | NikkoSalomonSmithBarney Europe(正式名称 Salomon Brothers International Limited.)を主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く)における募集。
なお、幹事引受会社には、平成14年5月23日までに当社に通知することにより本社債額面金額合計額300億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利を付与されている。 |
| 12. | 上場 | 本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。 |
| 13. | 取得格付 | A3：Moody's(予備格付)
A+：株式会社格付投資情報センター |
| 14. | 本社債の担保又は保証 | なし |
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