各 位
平成21年5月21日
| 会社名 | 富士通株式会社 | |
| 代表者名 | 代表取締役社長 | 野副 州旦 |
| （コード番号 6702 東証第1部） | ||
| 問合せ先 | 広報IR室長 | 山田 悦朗 |
| 電話番号 03－6252－2175 | ||
| 会社名 | 株式会社 富士通ビジネスシステム | |
| 代表者名 | 代表取締役社長 | 鈴木 國明 |
| （コード番号 8092 東証第1部） | ||
| 問合せ先 | 広報IR部長 | 馬場 正規 |
| 電話番号 03－5804－8110 | ||
富士通株式会社による株式会社富士通ビジネスシステムの株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
富士通株式会社（以下「富士通」）と株式会社富士通ビジネスシステム（以下「FJB」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換（以下「本株式交換」）により富士通がFJBを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換については、FJBは平成21年6月23日に開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえ、同年8月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。また、会社法第796条第3項の規定に従い、富士通は株主総会の承認を得ない簡易株式交換で行う予定であります。
なお、本株式交換の効力発生日（平成21年8月1日予定）に先立ち、FJBの普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）において上場廃止（最終売買日は平成21年7月27日）となる予定であります。
記
- 株式交換による完全子会社化の目的
(1) 株式交換の目的
富士通グループでは、プラットフォームやITソリューションを含むテクノロジーソリューション分野を主力事業として位置づけ、国内市場に関しては、富士通、FJBを含む富士通グループ各社、および、国内販売パートナー様との連携体制により事業拡大を図ってまいりました。
一方、この分野においてはIT活用に関わるお客様ニーズが多様化してきており、また、IT・ネットワーク技術の進化を背景としたIT活用手法の多様化も進んできております。このような事業環境の変化に伴い、今後、テクノロジーソリューション分野での更なる事業成長を図るには、お客様のニーズを的確にとらえた商品・サービスをタイムリーに提供していくことが必要であり、そのためには、富士通グループ全体に跨るフォーメーション革新が不可欠と判断いたしました。
このようなフォーメーション革新の一環として、国内の中堅市場向けテクノロジーソリューションの強化を目的に、富士通がFJBを完全子会社とすることを、両社の取締役会にて決議いたしました。国内テクノロジーソリューション市場を、大手市場と中堅市場に大別したうえで、富士通が大手市場に、FJBが中堅市場に責任を持ち、両市場のお客様ニーズに、より的確にかつタイムリーにソリューションを提供してまいります。FJBは従来、富士通の主力販売子会社として、国内中堅市場向けテクノロジーソリューション分野を強化しながら事業拡大を図ってまいりました。このたびの完全子会社化により、FJBに富士通グループ内の中堅市場向けリソースを集約し、サービスやプロダクトの企画から開発、販売、運用までを担うグループ中核会社として位置づけてまいります。
両社は2009年10月1日を目標に、ビジネス体制の整備を進めてまいります。具体的には以下の再編を計画しております。
1.中堅市場営業機能の一本化
従来、富士通とFJBとで対応が分散していた中堅市場に対する営業機能を、今後、段階的に、FJBへ統合してまいります。第一段階として、本株式交換完了後速やかに、市場規模の大きい東名阪地区における中堅民需市場向けの営業機能をFJBに統合いたします。
2.中堅市場向け商品化機能の集約・強化
従来、中堅市場向けサービスおよびプロダクトの企画・商品化は富士通および富士通グループ各社が行い、これを、FJBおよびパートナー様に販売していただく体制をとってきました。今後、より市場・お客様に近い位置で商品化するため、中堅市場向け商品化機能を富士通よりFJBに移管することを計画しております。
第一弾として、富士通の中堅市場向けERPソリューション「GLOVIA smart」のブランドをFJBの管轄下に置くとともに、企画・商品化を含む一連の機能をFJBに移管します。
FJBは今後、業種・業務ソリューションの更なる強化に取り組むとともに、IAサーバを中心としたプラットフォーム、サービス一体型の中堅市場向けソリューション商品の開発、SaaSアプリケーションのラインナップ強化等を進めてまいります。
3.パートナー様との協業
中堅市場におけるビジネス拡大に必要となる販売パートナー様、商品パートナー様との連携についても、今後、FJBを中心とした体制の中で強化を図ってまいります。販売パートナー様とは共同マーケティングや3rd Party商品の共同購買等、商品パートナー様とは商品OEMを含む提携関係の構築等、お客様、パートナー様、富士通グループのWin-Win関係構築に向け積極的に取り組んでまいります。
今回の施策により、富士通グループの中堅市場向け事業を強化し、グループ全体の企業価値を高めることを通して、富士通株式を保有することになるFJBの株主の皆様を含め、富士通の株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
(2) 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成21年8月1日をもって富士通はFJBの完全親会社となり、完全子会社となるFJBの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成21年7月28日に上場廃止（最終売買日は平成21年7月27日(月)）となる予定です。上場廃止後は東京証券取引所においてFJBの普通株式を取引することはできません。
(3) 上場廃止を目的とする理由および代替措置の検討状況
本株式交換は上記(1)に記載のとおり、FJBを富士通の完全子会社とすることにより、国内の中堅市場向けのテクノロジーソリューション事業体制を強化するためのフォーメーションの革新を図り、更なる事業の成長を通じて両社の企業価値の向上を図ることを目的とするものであり、FJBの普通株式の上場廃止自体を目的とするものではありません。
上場廃止後、FJBの普通株式は東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、富士通を除くFJBの株主の皆様に対しては、本株式交換契約に従い、保有株式の数に応じた富士通の普通株式が割当てられる予定であります。FJBの株主のうちFJBの普通株式を286株以上保有し、本株式交換により富士通の単元株式数である1,000株以上の富士通株式の割当てを受けるFJB株主の皆様に対しては、一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、引き続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
FJBの普通株式を286株未満保有するFJB株主の皆様には、富士通の単元株式数である1,000株未満の株式が割当てられます。これらの単元未満株式については、株主の皆様のご希望に応じて富士通の単元未満株式の買取制度または買増制度をご利用いただくことができます。これらのお取り扱いの詳細に関しましては、2．(2) 注3をご参照ください。
(4) 公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたっては、富士通がFJBの総株主の議決権の53.15％を保有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社はそれぞれ別の第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことを、それぞれの取締役会において決定いたしました。
なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
FJBの取締役会においては、利益相反の可能性のある富士通の取締役、経営執行役ならびに使用人を兼務する非常勤取締役はおらず、独自の判断に基づき本株式交換の決議を行っております。また、利益相反を回避する観点から、FJBの社外監査役のうち富士通の取締役および常勤監査役を兼務している2名につきましては、本株式交換に関するFJBの取締役会を欠席いたしております。
- 株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社） 平成21年5月21日（木） 株式交換契約締結（両社） 平成21年5月21日（木） 株式交換承認定時株主総会（FJB） 平成21年6月23日（火）（予定） 上場廃止日（FJB） 平成21年7月28日（火）（予定） 株式交換の予定日（効力発生日） 平成21年8月1日（土）（予定）
(注1) 本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、富士通においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。 (注2) 株式交換の効力発生日は富士通とFJBの合意により変更されることがあります。
(2) 株式交換に係る割当の内容
富士通
（株式交換完全親会社）FJB
（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当ての内容 1 3.50 株式交換により交付する株式数 富士通の普通株式：43,998,377株 (注)1．株式の割当比率
FJBの普通株式1株に対し、富士通の普通株式3.50株を割当交付いたします。ただし、富士通が保有するFJBの普通株式13,922,590株については、割当交付を行いません。
(注)2．株式交換により交付する株式数等
富士通は本株式交換により、普通株式43,998,377株を割当交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式（平成21年4月末現在 2,836,664株）および本株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。
なお、今後取得予定の自己株式については、取得の詳細が確定次第、別途公表する予定であります。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、FJBによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。(注)3．単元未満株式の取扱い
1.単元未満株式の買取制度（1,000株未満の株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、市場で売却することができない1単元（1,000株）に満たない数の富士通株式を、富士通が株主より直接買い取る制度です。
2.単元未満株式の買増制度（1,000株への買増し）
会社法第194条第1項の規定に基づき、株主が保有することとなる富士通の単元未満株式とあわせて1単元となるよう、富士通から株式の買増しをすることができる制度です。
(3) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
1.算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、富士通はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、FJBは日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」）を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
みずほ証券は、富士通については、市場株価基準法を採用し算定を行いました。FJBについては、市場株価基準法、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法、類似企業比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるFJBの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、市場株価基準法では2.42株～3.06株、DCF法では3.36株～3.87株、類似企業比較法では2.97株～3.36株と算定し、その結果を富士通に提出いたしました。
なお、市場株価基準法では、平成21年5月14日の終値、平成21年4月15日から平成21年5月14日の1カ月間の終値平均株価、平成21年2月16日から平成21年5月14日の3カ月間の終値平均株価並びに平成20年11月17日から平成21年5月14日の6カ月間の終値平均株価等から算定を行いました。
注）みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社とその関係会社の個別の資産・負債について独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。またかかる算定において参照したFJBの財務見通しについては、FJBにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成21 年5月14 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
日興コーディアル証券は、富士通については、市場株価法を採用し算定を行いました。FJBについては、市場株価法、DCF法、類似上場会社比較法の各評価方法を採用し算定を行いました。各評価方法によるFJBの株式1株に対する富士通の株式の割当株数の算定結果は、市場株価法では2.30株～2.41株、DCF法では3.56株～4.00株、類似上場会社比較法では3.27株～3.64株と算定し、その結果をFJBに提出いたしました。
なお、市場株価法では、平成21年5月14日の終値および平成21年5月1日から平成21年5月14日の終値平均株価から算定を行いました。
注）日興コーディアル証券は、株式交換比率の算定に際して、富士通およびFJBの資産および負債に関して、独自の評価若しくは査定、又は公認会計士その他の専門家を交えた精査を行っておらず、第三者からの独立した評価等を受領していません。また、株式交換比率算定書は、その作成に当たり使用した各種情報および資料が正確かつ完全であること、当該情報・資料に含まれるFJBの将来の事業計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、ならびに富士通およびFJBの株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としております。
富士通およびFJBは、上記第三者算定機関から提出された株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および助言を慎重に検討し、富士通とFJBとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記2．(2)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成21年5月21日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、富士通とFJBとの協議により変更することがあります。
2.算定機関との関係
みずほ証券および日興コーディアル証券はともに、富士通およびFJBの関連当事者には該当いたしません。
(4) 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
FJBは新株予約権および新株予約権付社債は発行しておらず、該当事項はございません。
- 株式交換の当事会社の概要
（平成21年3月31日現在） (1) 商号 富士通株式会社（連結）
（完全親会社）株式会社富士通ビジネスシステム（連結）
（完全子会社）(2)事業内容（連結） ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 コンサルティングからネットワーク構築、ソフトウェア開発、システムの運用・保守・工事までの一貫したサービスの提供 (3) 設立年月日 昭和10年6月 昭和22年4月 (4) 本店所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 東京都文京区後楽1丁目7番27号 (5) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野副 州旦 代表取締役社長 鈴木 國明 (6) 資本金 324,625百万円 12,220百万円 (7) 発行済株式数 2,070,018,213株 26,493,555株 (8) 純資産（連結） 925,602百万円 62,705百万円 (9) 総資産（連結） 3,221,982百万円 109,959百万円 (10) 決算期 3月31日 3月31日 (11) 従業員数（連結） 165,612名 3,351名 (12) 主要取引先 官公庁
通信事業会社
製造業、流通業、金融機関各社
官公庁、地方自治体
流通業、製造業各社(13) 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
(信託口4G)5.94% 富士通(株) 52.55% 日本マスタートラスト信託銀行(株)
（信託口)5.42% ユービーエス エイジー ロンドン アジア エクイティーズ 4.34% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
（信託口）4.86% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
（信託口）2.86% 富士電機ホールディングス(株) 4.58% 日本マスタートラスト信託銀行(株)
（信託口）2.72% ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 4.11% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
(信託口4G)2.66% (14) 主要取引銀行 (株)みずほコーポレート銀行
三菱UFJ信託銀行(株)
(株)三井住友銀行
該当事項なし (15) 当事会社間の関係 1.資本関係 富士通はFJBの総議決権の53.15%を保有しております。 2.人的関係 FJBの監査役のうち2名は富士通の取締役および常勤監査役を兼任しております。 3.取引関係 FJBの仕入高のうち53.2%（534 億円：平成21年3月期）は富士通を相手先とするものであります。 4.関連当事者への該当状況 FJBは富士通の連結子会社であります。 (16) 最近3決算期間の業績（連結）
富士通株式会社（完全親会社） 株式会社富士通ビジネスシステム（完全子会社） 決算期 19年3月期 20年3月期 21年3月期 19年3月期 20年3月期 21年3月期 売上高 51,001億円 53,308億円 46,929億円 1,586億円 1,488億円 1,520億円 営業利益 1,820億円 2,049億円 687億円 40億円 36億円 37億円 経常利益 1,472億円 1,628億円 150億円 34億円 33億円 30億円 当期純利益 1,024億円 481億円 
1,123億円18億円 18億円 17億円 1株当たり当期純利益（円） 49.54 23.34 54.3570.52 69.98 65.57 1株当たり年間配当金（円） 6 8 8 16 18 20 1株当たり純資産（円） 469.02 458.31 362.30 2,316.58 2,350.47 2,393.01 - 株式交換後の状況
(1) 商号 富士通株式会社 (2) 事業内容（連結） ソフトウェア・サービス、情報処理、通信及び電子デバイス分野の製品の開発、製造、販売及びサービスの提供 (3) 本店所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 (4) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野 副 州 旦 (5) 資本金 324,625百万円 (6) 総資産（連結） 3,221,982百万円 (7) 純資産（連結） 925,602百万円 (8) 決算期 3月31日 (9) 会計処理の概要 本株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みであり、この取引にともない負ののれんが発生する見込みです。なお負ののれんの金額は現時点では未定ですが、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。 (10) 業績に与える影響 富士通は既にFJBを連結子会社としており、本株式交換における平成22年3月期の業績への影響は、連結・単独ともに軽微であると見込んでおります。
以上
本件に関するお問い合わせ
富士通株式会社
広報IR室
電話: 03-6252-2175（直通）
株式会社 富士通ビジネスシステム
広報IR部
電話: 03－5804－8110（直通）
E-mail： kouhou@fjb.fujitsu.com
プレスリリースに記載された製品の価格、仕様、サービス内容、お問い合わせ先などは、発表日現在のものです。その後予告なしに変更されることがあります。あらかじめご了承ください。
